第1話
2005年1月15日放送
山口久美子（仲間由紀恵）は、勤めていた白金学院が閉校になった後、ひょんなことから、優秀な生徒が多いと評判の黒銀学院高校で再び教鞭をとる事になった。
久美子の教師復帰に、家には強面の家族たちが勢揃い。実は久美子は泣く子も黙る任侠集団、大江戸一家の三代目・黒田龍一郎（宇津井健）の孫娘。七歳の時、教師だった両親を事故で亡くし、その後、龍一郎に育てられた久美子のまわりは、任侠の世界に生きる男たちばかりだった。
登校初日、職員室に入った久美子は、なんと元白金学院教頭・猿渡五郎（生瀬勝久）が、黒銀学院の教頭になっていたのにビックリ。猿渡もまた、自分の手違いから久美子を呼んでしまった事で、自分に責任が及ぶ事を怖れ、久美子に家の事が絶対にバレないようクギを刺した。
理事長兼校長の黒川銀治（井上順）の指示で、久美子は、優秀な黒銀学院に最後に残った、落ちこぼれたちの吹き溜まり3年D組の担任になった。
任期は卒業までの3ヶ月、高校生活の思い出がひとつもないと言いきる殺伐とした生徒たちを目の当たりにした久美子は、全員揃って卒業させてやろうと決意する。
3年D組のリーダーは矢吹隼人（赤西仁）取り巻きに土屋光（速水もこみち）武田啓太（小池徹平）日向浩介（小出恵介）。生徒たちは教師を信用せず、また、あてにもしていない。もちろん女の久美子の言う事など聞くはずがなかった。
そんな中、久美子は、小田切竜（亀梨和也）と言う生徒が3学期から学校に来ていない事を知る。同僚の馬場正義（東幹久）や白鳥ひとみ（乙葉）に、小田切は中学時代から何度も暴力沙汰を起こし、どこの高校も入学を拒否したが、地元の有力者だった父親が理事長に泣きつき、高校卒業の資格は与えるが登校はさせない約束で黒銀に入学したのだと聞く。
久美子は生徒たちが口々に、裏切り者だと言う小田切を何としても登校させようと、顔写真を手に捜索、繁華街のクラブでバイトしている事を突き止め、小田切に、学校に来るよう説得するが…。
第2話
2005年1月12日放送
矢吹（赤西仁）と、再び登校するようになった小田切（亀梨和也）を仲直りさせれば、とりあえず3年D組がまとまると思った久美子（仲間由紀恵）は、馬場（東幹久）やひとみ（乙葉）らと様々なアイデアを考える。そんな久美子の動きを見て徐々に心を開くようになった武田（小池徹平）は、矢吹と小田切の対立の原因が以前からトラブルが続いている荒高との揉め事にあったことを明かした。
それによると、二学期の終わり、小田切、矢吹、土屋（速水もこみち）、日向（小出恵介）、武田の5人が、荒高の不良グループと決闘をすることになった。ところが、その直前、なぜか小田切が勝手に荒高側に詫びを入れ、決闘を中止にしてしまったらしいのだ。
翌朝、久美子は、猿渡（生瀬勝久）から、3Dの生徒が荒高の不良と喧嘩をしたとの連絡を受けた。土屋は、A組の生徒が荒高の不良に絡まれていたから助けた、と胸を張るが、久美子は注意する。そのやりとりで腹を立てた矢吹は、久美子に一対一の決闘を申し込んだ。矢吹は、もし自分が勝ったら今後一切自分たちに指図するな、と言うのだ。
放課後、久美子は、見物の生徒たちをまいて、矢吹の申し出を受けることになった。
次の日、3Dの教室は、生徒数名が荒高の不良に袋叩きに合ったとのことで、騒然としていた。口々に仕返しを叫ぶ生徒たちの声を聞いた猿渡は、喧嘩をしたら直ちに退学させる、と警告する。これを聞いた生徒たちの怒りの矛先は、荒高との揉め事のきっかけを作った小田切に向いた。
この様子を見て罪悪感に捕われた武田は、ついに小田切が裏切り者と呼ばれるようになった揉め事の真相を明かした。それを廊下で聞いていた矢吹は、急に姿を消して――。
第3話
2005年1月29日放送
小田切（亀梨和也）と矢吹（赤西仁）を名乗る何者かが暴れ回ったのが原因で、黒銀学院に対立する他校の生徒たちが多数押しかけ、口々に「小田切と矢吹を出せ！」と叫ぶ騒ぎが起きた。久美子（仲間由紀恵）は、この生徒たちを気迫で退散させた。
当の小田切と矢吹から直接話を聞いた久美子は、「何もしていない」という2人の言うことを信じ、何としても真相を突き止めようと思った。
まもなく、3Dの生徒たちは、小田切や矢吹の無実を証明するために、似顔絵を作って犯人捜しを始めた。所轄の刑事・鬼島（高杉亘）は、最近、若者グループによる事務所荒らしやひったくりが頻発している、と久美子に話す。
翌日、久美子は、学院にやってきた鬼島から、小田切と矢吹が窃盗の容疑で逮捕されたことを告げられた。事件の現場となったのは、学院近くのブティック。店内で、小田切の学生証が見つかり、防犯カメラに黒銀学院の制服を着た2人組が写っていたのだ。この話を聞いた猿渡（生瀬勝久）は、退学処分もありうると顔を曇らす。
そんな中、久美子は、土屋（速水もこみち）や武田（小池徹平）から、工藤（小林且弥）という人物のことを聞いた。昨年まで黒銀学院に在籍していた工藤は、卒業間際に事件を起こして退学処分を受けた男なのだ。前夜、小田切や矢吹と一緒にいた土屋らは、工藤が率いる不良グループに呼び止められた。その際工藤は、小田切に自分たちのグループに入るよう迫った、というのだ。
この話を聞いた久美子は、事件が全て工藤のグループの仕業だと察知。3Dの生徒たちとその居場所を突き止めた久美子は、1人でそこに乗り込んで―。
第4話
2005年2月5日放送
黒銀学院の4月からの男女共学化が決定し、中学3年生の女子を対象にした見学会が行われることになった。話を聞いた3年D組の生徒たちは、可愛い後輩女子高生をいっぱい集めようと大張り切り。当日、生徒たちは猿渡（生瀬勝久）から「教室から外出禁止」の指示を与えられてしまう。しかし、3Dの生徒たちがそれを守るはずはなかった。
そんな中、土屋（速水もこみち）は、女子中学生の引率教師としてやってきた中学時代の担任教師の石川（山崎一）と再会した。かつて土屋を目の敵にしていた石川は、相変わらず口うるさく、土屋と一緒にいた小田切（亀梨和也）や矢吹（赤西仁）らまで説教する。そして、久美子（仲間由紀恵）の指導方法にまでケチを付けた石川は、黒銀学院は滑り止めだと言い残して帰ってしまった。
その夜、学校に呼び出された久美子は、土屋が思わぬ騒ぎを引き起こしたと知った。猿渡らと共に職員室にいた石川の話によると、土屋は、石川が昼間引率してきた宮崎菜緒（秋本未莉）とゲームセンターで遊んでいた、というのだ。名門女子高を狙う菜緒は、その時間、真面目に塾に行っているはず。石川は、土屋が強引に菜緒を連れ出して遊んだと決め付けた。そして、土屋があっさりこの事実を認めてしまったことから、退学処分が濃厚となった。
土屋の性格を知る久美子は、この騒ぎに何かウラがあると察知して聞き込みを開始。小田切や矢吹の証言から、土屋と一緒にいた菜緒が、嬉しそうに笑っていたことを突き止めた。だが、久美子の質問に、土屋は頑なに自分が悪いと言い張り、菜緒も沈黙を続けるばかり。
やがて、校長の黒川（井上順）が土屋の処分を決める日がやってきた。黒川の出した結論は、退学。これを聞いた久美子は、懸命に土屋を弁護し、処分の軽減を求めた。久美子の情熱を知った土屋も、学校に残りたいと本音を漏らすが――。
第5話
2005年2月12日放送
バレンタインデーが間近に迫る中、久美子（仲間由紀恵）は、武田（小池徹平）が桃ヶ丘女学園の生徒・水島真希（若槻千夏）に夢中になっていると知った。
真希は近くの喫茶店でバイトをしている芯の強いタイプの女の子。竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）と、なぜか久美子も一緒に喫茶店へ様子を見に行くことに。しかし、弱気な武田は自分では真希に近づけないため、土屋（速水もこみち）の助けをかり真希のタイプを聞き出すことに成功。しかし、その答えは『強い男』。真希の好みが、自分とは正反対の強い男だと知った武田はひどく落ち込んだ。
その頃、黒銀学院の職員室も恋の話題で盛り上っていた。運命の人と出会ったというひとみ（乙葉）。一方この話を聞いた久美子は、憧れの九條（谷原章介）を巡るライバルが一人減ったと知り喜ぶ。
まもなく、武田は、真希が奥寺（高杉瑞穂）という大学生とデートの約束をする現場を目撃。真希が好意を抱いていると知った武田は、土屋と日向（小出恵介）の助けを借り、ある作戦を決行するのだが、それがとんでもない結果を巻き起こし、武田は学校を飛び出していってしまう――。
第6話
2005年2月19日放送
3年の他のクラスで、大学合格や就職内定の知らせが続々と入る中、生徒たちの進路を心配した久美子（仲間由紀恵）が、3年D組の個別面談を行った。案の定、ほとんどの生徒の進路が未定で、久美子はため息ばかり。だが、唯一、日向（小出恵介）だけが見習いながらバーでの仕事が決まったと答えた。
そんな折、飲み会で、ひとみから恋の悩みを打ち明けられた久美子は、その意中の人がてつだと知りびっくり。たまたまその店にてつがいることに気付いた久美子は、自分とてつの関係がばれないようにするために一生懸命。
ところが、家に戻った久美子が、偶然の出会いから泥酔したミノル（内山信二）を助け、送り届けてくれた竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）と顔を合わせてしまう。あっさり2人に“大江戸一家三代目の孫娘”という正体を知られてしまい、教師の仕事を失う覚悟をする久美子だった。
翌日、クラスで出席をとった久美子は、最近金回りがいい日向が欠席していると知った。日向は、父親が単身赴任中のため、母親・治代（手塚理美）と2人暮らし。家を訪ねた久美子に治代は、日向がもう1週間も外泊を続けていると告げた。久美子は、前夜少々ヤバイ雰囲気の辰巳（小木茂光）という男に従っている日向を見かけていたこともあり、心配を募らせた。
翌日、竜らと話していた久美子の元に、治代から、日向がとあるバーに入っていったとの連絡が入った。治代は、どうやら一人で息子の行き先を調べたらしいのだ。だが、竜の話によると、そのバーは、以前から、違法とばくをやっているとの噂がある店。久美子たちは急いでそのバーへと向かった。
駆けつけた、久美子たちは、店の近くの地下駐車場でバーの店員らに殴られている日向とそれをかばう治代を発見。久美子は、2人を返すよう男たちに迫って――。
第7話
2005年2月26日放送
4月からの男女共学化を控え、新校舎建設の話題で盛り上がる黒銀学院職員室。しかし、理事長の黒川（井上順）と教頭の猿渡（生瀬勝久）から3月までの臨時雇用の久美子（仲間由紀恵）には関係のない話だと念を押されてしまう。
自分の職探しの必要に迫られる久美子だが、3年D組の生徒たちも卒業を控え、真剣に進路を考えなくてはならない時期。そんな中、久美子が問い合わせた会社から、生徒の面接を行うという連絡がはいり、土屋（速水もこみち）他4名の生徒が面接を受けることになった。そこで、久美子を相手に面接の練習を始めたが、まったく態度のなっていない生徒たち。それなら手本を見せようと、竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）らを面接官に久美子は模擬面接を行った。
一方、てつへの想いをつのらせるひとみは、久美子にせがんでてつの働くたこ焼きやを訪ね、うっとりとてつを見つめるのだった。
就職試験にやる気をみせてきた土屋。竜、隼人、武田（小池徹平）、日向（小出恵介）に見守られながら履歴書を書き上げ、準備万端。しかしそこで、対立する高校のリーダーとばったり出くわし、因縁をつけられる。隼人がカッとして手を出したことから、全員の殴り合いに発展。町行く会社員も巻き込み、大騒動となった。
翌日、土屋ほかの3D生徒たちが面接会場へいくと、なんと面接官の一人は昨晩の会社員。土屋の顔を一目見て、面接は全員取りやめになってしまった。会社側から連絡を受けた黒川と猿渡は、黒銀学院の体面を第一に考え、3年D組の生徒たちは今後一切就職活動をしないよう命令する。
しかし、久美子は、そんな言葉に逆らって、生徒たち全員の次に進む道を見つけた上で揃って卒業させると宣言し、軽はずみな行動でみんなに迷惑をかけたことを叱り、自分の行動に責任を持つよう話した。
他の生徒たちも就職や進学にやる気をみせつつあるのを見て、必死に就職先を探す久美子。全員の卒業と、次へ進む道を見つけて巣立っていくことを目標に、3Dの生徒たちに夢を託す久美子のもとに、ひとみから連絡がはいる。先日の高校生たちが竜たちに仕返しにやってきたらしいのだ。急いで駆けつけた久美子だったが――。
第8話
2005年3月5日放送
息子が大学受験をしていないと知った隼人（赤西仁）の父・矢吹博史（内藤剛志）が、突然、怒って学校に現れ、隼人と掴み合いになった。隼人は、博史、弟の拓（石黒英雄）の3人家族。高校を中退した博史は、その後、仕事探しで大変な思いをし、死んだ妻に苦労をかけた。そのため、隼人には是非進学してもらいたいと願っていたのだという。
たまたま、『熊井ラーメン』を手伝うことになった隼人は、死んだ父親に代わり、母親と幼い弟、妹を守って頑張る熊井（脇知弘）の生き方に感動。すすんで接客しながら見せる笑顔を初めて見た久美子は、隼人がこの店で何かを見つけるのではないか、と思った。
翌日、熊井の顔に殴られたような跡を見つけた久美子（仲間由紀恵）は、まもなく、その店に見知らぬ男たちが押しかけて来ていることに気付いた。事実関係を問いただすが、熊井は質問には答えず、うるさそうな顔をして立ち去ってしまった。だが、隼人から話を聞いた久美子は、熊井が大変な状況に直面していると知る。
実は、熊井は、悪質な地上げ屋に立ち退きを迫られ、家族の前で暴力まで振るわれていた。だが、卒業後まで久美子に世話を掛けまいと、わざと迷惑そうな素振りを見せていたのだ。熊井が、店と家族を守るため、一人で戦おうとしていることに気付いた久美子は、なんとか力になってやろうと心に決めた。
ところが、翌日、『熊井ラーメン』に行こうとした矢先、熊井の母・雅子（須永千重）から、急を告げる電話が入った。雅子がやってきた地上げ屋の脅しに恐れをなし、店の権利書を渡してしまったのだ。これを知った熊井は、地上げ屋の事務所に一人で向かったらしい。熊井の身が危ないと見た久美子は、怒り心頭で、その事務所に駆けつけて―。
第9話
2005年3月12日放送
憧れの桃ヶ丘女学園の生徒と“カラオケ合コン”していた3Dの生徒たちが、トイレで猿渡（生瀬勝久）とバッタリ。慌てた生徒たちが金を払わずに店を飛び出したことから、竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）、土屋（速水もこみち）、武田（小池徹平）、日向（小出恵介）の5人が警官に捕まってしまった。
連絡を受けた久美子（仲間由紀恵）が警察に駆けつけると、竜らはちょうど解放されるところ。署長らから話を聞いた久美子は、警察庁の高官である竜の父親・小田切信也（宅麻伸）が裏で動いたと知った。そして、信也は竜を車に乗せ、そのまま帰ってしまった。
翌日、理事長室に呼ばれた久美子は、黒川（井上順）と、そこに来ていた信也から、竜を2度と登校させないことを告げられた。学校で悪い友達と遊ぶようになってから、竜が反抗的になったという信也。黒川と猿渡は、卒業の資格を与えることを条件に、竜は登校もせず、卒業式にも出席しなくてよいという。
その夜、急に学校に呼び出された久美子は、隼人、土屋ら4人が思わぬことをしでかした、と知った。竜が家の中に閉じ込められていると考えた隼人ら4人は、救出するために小田切邸に無断で侵入。しかし、あえなく警備員に捕まり学校に連れてこられたのだ。しかし、竜だけは脱出に成功。
信也は、隼人らを住居侵入と暴力行為で訴えると息巻く。責任の所在を明らかにするよう信也に迫られた黒川は、4人を退学処分にする、と約束した。
必死で竜の姿を探す中、夜の繁華街でやけを起こしてケンカをする竜の姿を発見。竜に行く場所がないと知った久美子は、自分の家に来るよう勧める。
翌朝、久美子の実家のことを調べた信也と母親の百合子（長野里美）が、竜を引き取るためにやってきて―。
第10話
2005年3月19日放送（30分拡大）
卒業式まであと4日。教え子たちを立派に送り出そうと考える久美子（仲間由紀恵）は、式の練習などをやって最後の気合を入れ、3年D組の生徒たちも卒業へ向けて一丸となっていた。
そんな折、職員室に顔見知りの刑事・鬼島（高杉亘）が姿を見せ、以前逮捕した黒銀学院OB工藤（小林且弥）が警察の留置所から脱走した、と告げて注意を促した。鬼島の話によると、工藤は久美子や竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）ら5人を逆恨みしているとのことだった。
だが、教室に行った久美子は、その心配が現実となっていることを知る。前夜、生徒たちの何人かが、工藤のグループに袋叩きに遭ったのだ。工藤は、生徒たちに「無事に卒業できると思うなよ」と捨てゼリフを残したらしい。久美子は、工藤を見かけても絶対に相手にしないよう、竜ら5人、そして、生徒たちに念を押した。
その頃、竜らの元に、クラスの仲間が工藤のグループの人質になったとの連絡が入った。工藤の要求は、竜、隼人、土屋、武田、日向5人の呼び出し。
仲間を助けたい竜らは、他の生徒たちの協力を断わり、絶対に喧嘩をしないという久美子との約束を胸に、工藤らのグループが待っている廃屋へと向かった。
廃屋に到着した竜らは、待ちうけていた工藤のグループに殴る蹴るの乱暴を受ける。どんなに暴力を振るわれても、久美子との約束を守るため、竜らは決して抵抗しない。だが、居ても立っても居られず駆けつけた3Dの生徒たちが工藤らを止めようとしたことから、ついに両者の乱闘になってしまった。
この騒ぎが黒銀学院の不良グループの抗争と報道されたことから、黒川は、3年D組の生徒全員に退学を命じた。これを聞いた久美子は、自分の退職と引き換えに生徒たちを卒業させて欲しいと、黒川に頼んで―。